韩信被贬为淮阴侯之后，深知汉王刘邦畏惧他的才能，从此常常装病不参加朝见或跟随出行，在家中闷闷不乐，时常怨天尤人。他感到自己南征北战，横扫天下强敌，屡战屡胜，为江山一统，功劳比汉王也不在下，到头来却和绛侯周勃、颍阳侯灌婴等处在同等地位感到羞耻。一次韩信去拜访樊哙，樊哙行跪拜礼恭迎恭送，并说：“大王竟肯光临臣下家门，真是臣下的光耀。”韩信出门后，笑道：“我这辈子居然同樊哙等同列！”

汉七年，刘邦任命陈豨为钜鹿郡守，陈豨就去向淮阴侯辞行。韩信见了陈豨甚是高兴，一阵寒暄之后，韩信便设宴宽待，宴罢，二人便又亲亲热热的到院中散步，韩信突然想起有要事说给陈豨，便拉着陈豨的手有意避开左右侍从，然后，仰望苍天叹道：“哎！世事如此不如人愿啊！您可以听听我的知心话吗？有些心里话想跟您谈谈。”

陈豨道：“一切听任将军吩咐！”

韩信道：“您管辖的地区，是天下精兵聚集的地方；而您，是陛下信任宠幸的臣子。如果有人告发说您反叛，陛下一定不会相信；再次告发，陛下就怀疑了；三次告发，陛下必然大怒而亲自率兵前来围剿。我为您在京城做内应，天下就可以取得了。”陈豨一向知道韩信的雄才大略。深信不疑，说：“我一定听从您的指教！”

陈豨上任后，有一次，陈豨请假回家，途径赵国时，赵国的国相周昌发现，陈豨的陪同人员特别多，仅车子就有一千多辆，当时就把邯郸城的大小宾馆都给住满了；而且周昌还注意到，陈豨这个人待人宽厚，平易近人，和随从们相处，他宁愿委屈自己，也不怠慢他人，因此深得人心。周昌心想，陈豨哪来的这么大资金，养着这么多人、车？他的经济来源肯定有问题。再说了，无论从哪方面来讲，是势力还是为人，陈豨都是个举足轻重的人物，这样下去可不得了。待陈豨走了之后，周昌就向刘邦禀报了此事。

周昌说：“陈豨回家搞得那么隆重，陪同人员、及车辆众多。我看他独揽军事大权，长期驻守边防，已经形成了一股庞大的势力，恐怕他会有谋反的计划呀！”汉王刘邦听了觉得十分有道理。于是，便火速派人前往详查。结果，还真有不少问题，而且大多事儿还牵连到了陈豨。

陈豨很快得到消息，感觉此事不妙，十分恐惧，认为自己的事儿难逃此劫。干脆一不做，二不休，反了。于是就暗地里派得力的助理去联系王黄和曼丘臣，与他们商议谋反的事宜。汉十年七月，刘邦父亲去世，刘邦就暗地里盘算：借此召见陈豨，给他来个束手就擒。不料，陈豨借病不到。九月陈豨果然反叛，并自立代王，以迅雷不及掩耳之势占领了赵、代两地。

陈豨反叛，韩信急忙向汉王请病假，说自己胸闷，头胀，多日不思食欲。汉王刘邦只得亲自率领兵马前往征讨。

刘邦出征后，韩信日也不安，回忆起当年曾向陈豨许过愿，于是，就暗中派人到陈豨处说：“只管起兵，我在这里助您。”于是就和家臣商量，夜里假传诏书赦免各官府服役的罪犯和奴隶，打算发动他们去袭击吕后和太子，一切部署完毕，只等陈豨的消息。

常言道：要想人不知，除非己莫为，韩信这一切的密谋和行动被他关押即将斩首的一位门生得知，那门生急忙将消息传给弟弟栾说。栾说火速将韩信准备反叛的情况上书吕后。

吕雉皇后一听，大吃一惊，暗道：这可如何是好？如此猛虎，何以擒得？

吕雉思索片刻，忽然，想起韩信是萧何推举之人，解铃还要系铃人！对就这般注意，我看萧何他如何处置？于是，急忙将萧何招进长乐宫。

萧何很快来到长乐宫，吕雉道：萧何丞相！你推举的功臣韩信，有人告他正准备反叛，萧何一听，顿时毛骨悚然，他深深感觉到吕雉皇后的话中有话，似乎在旁及自己，他感觉到事情的严重性，假如韩信真的反了，后果不堪设想，汉王正在前方平叛，后院突然失火，那战争烽火恐怕又要燃起，生灵涂炭何时休啊！韩信，好兄弟啊！你反不反我可顾不了那么多了，怪只怪你存心不良！于是，向吕雉献了一计，便匆匆赶往韩信府邸。

萧何来到韩信府邸，观其戒备迹象，犹如平常，于是，放了胆子直奔韩信正堂，恰巧韩信在客厅正忙，见萧何前来，急忙起身相迎，一阵客套之后，萧何道：“汉王刘邦平叛归来，听说陈豨已被俘获处死，列侯群臣都纷纷前去祝贺。你身体不好，一直不临朝政，这么大的事你怎能不理会，你要再不去，汉王一定起疑心，也不免引起更多大臣的猜疑，走走还是去的好！”萧何一边说着，一边起身拉了韩信便走，萧何的盘缠，韩信不好在推脱，也就起身和萧何一同出了府邸。二人一边走一边聊，不觉便来到了长乐宫，韩信忽然如梦初醒，问萧何道：我们不是来见汉王吗？这是？萧何道：“汉王不在，吕后要召见你”话应刚落，萧何匆匆离去。韩信顿感不妙，想转身退回，但已经来不及了，只听吕雉叫道：“中武士，给我捆了！”刹那间，十多个勇士一拥而上。韩信没有退缩，也没有反抗，只是昂头大笑道：“我犯何罪！？”依然呈现一副英雄样子。

吕雉道：“你犯下了谋反罪，君王叫我杀你！”

韩信道：“那不行，君王封我三不死！这事我要得当面和君王说说。”

吕雉道：“你见不着君王了，你看看你来在了什么地方？”

韩信环顾四周，往上看顶棚遮得严严的看不见一丝天，往下看地上铺着毯子，看不见一点点天地，又见不了君王，心里不由凉了大半截。没等韩信分辨，吕雉又说：“君王封你“三不死，我们都按君王的意思办了。你该没话可说了吧？”说完，一挥手，两旁几十名宫女个个手拿棒锤，一拥而上，团团围住，一阵乱打。

韩信没有力量反抗，一肚子心酸，一肚子悔恨，一肚子泪水化作成了一肚子血水，他哀叹了一声：呻吟道：“早知如此，何不听荆彻之言！真乃命该如此！呜呼！”然后，命丧长乐宫。